弁護士・弁理士 稲井 要介
東京弁護士会、日本弁理士会
この記事の執筆者：弁護士・弁理士 稲井 要介
東京都出身。東京工業大学大学院修士課程修了。大手素材メーカーにて製造・開発・知財業務に携わり、並行して弁理士、弁護士資格を取得。2025年8月に稲井法律特許事務所を開設。知的財産、企業法務などの業務に従事している。
発注事業者（特定業務委託事業者）がフリーランスに１か月以上の期間行う業務を委託する場合、以下の７つの行為が禁止されます。
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➊
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受領拒否
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フリーランスに責任がないのに、委託した物品や情報成果物の受取を拒むこと
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➋
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報酬の減額
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フリーランスに責任がないのに、業務委託時に定めた報酬の額を、後から減らして支払うこと
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❸
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返品
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フリーランスに責任がないのに、フリーランスに委託した物品や情報成果物を受領後に引き取らせること
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❹
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買いたたき
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フリーランスに委託する物品等に対して、通常支払われる対価に比べ著しく低い報酬の額を不当に定めること
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❺
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購入・利用強制
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フリーランスに委託した物品等の品質を維持、改善するためなどの正当な理由がないのに、発注事業者が指定する物や役務を強制して購入、利用させること
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❻
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不当な経済上の利益の提供要請
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発注事業者が自己のために、フリーランスに金銭、役務、その他の経済上の利益を提供させることによってフリーランスの利益を不当に害すること
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❼
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不当な給付内容の変更・やり直し
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フリーランスに責任がないのに、費用を負担せずに、フリーランスの給付の内容を変更させたり、フリーランスの給付を受領した後に給付をやり直させたりして、フリーランスの利益を不当に害すること
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なお、下請法（2026年1月1日より取適法に略称変更）でも、これらの行為が親事業者の禁止行為として定められています。
公正取引委員会によれば、➋❻❼の禁止行為が問題となりやすいです。
実際に、2025年6月になされた島村楽器への勧告では、同社がフリーランスに対して音楽教室の体験レッスンを無償で行わせていたことが、「❻不当な経済上の利益の提供要請」に該当すると認定されました。
本コラムでは、「➋報酬の減額」について解説します。
➋報酬の減額
イベントの協賛金の徴収、原材料価格の下落など、名目や方法、金額にかかわらず、あらゆる減額行為が禁止されています。
減額行為として、例えば、以下の行為が挙げられます。
- ①一定額を差し引くことによる減額
- ②振込手数料を負担させることによる減額
- ③新単価の訴求適用による減額
①一定額を差し引くこと
下請法の事案になりますが、2025年9月になされたヨドバシカメラへの勧告では、リベート等の名目で、下請代金の額から下請代金の額に一定率を乗じて得た額又は一定額を差し引いたことが減額行為（下請事業者６名に対し、総額約1349万円）と認定されました。また、同月になされたＯｌｙｍｐｉｃへの勧告でも、下請代金の額から「割戻し」の額を差し引いたことが減額行為（下請事業者10名に対し、総額約1716万円）と認定されました。
②振込手数料を負担させること
フリーランスと合意することなく、フリーランスの金融機関口座に報酬を振り込む際に、振込手数料を報酬の額から差し引くことも、報酬の減額に該当します。一方、業務委託前に、振込手数料をフリーランスが負担する旨を書面等で合意している場合には、報酬の減額に該当しません。ただし、実際の振込手数料より多く差し引けば、減額として違法になります。
こちらも下請法の事案になりますが、2025年9月になされたジェイテクト（トヨタグループ）への勧告では、振込手数料を下請事業者の負担とすることを書面で合意していましたが、ジェイテクトが実際に金融機関に支払う振込手数料を超える額を下請代金の額から差し引いたことが減額行為（下請事業者374名に対し、総額約177万円）と認定されました。上記したＯｌｙｍｐｉｃへの勧告でも、同様の減額行為（下請事業者16名に対し、約11万円）が認定されました。
③新単価の訴求適用
従来の報酬の額を定めていた業務委託について、変更後の引き下げた報酬の額のみを支払うことは、報酬の減額となります。一方、変更後に行う業務委託について、報酬の額が従来の報酬の額よりも低い額となることは、報酬の減額に該当しません。ただし、引き下げる報酬の額によっては、「❹買いたたき」となるおそれがあります。
